从赵国赶回的司空马向吕不韦(张铁林 饰)汇报了赵姬(宁静 饰)母子的下落，说他们仍被押在从台馆舍。谬坶答应里应外合。吕不韦立即组织了一支敢死队，大肆训练。由司空马霍成负责，准备择机突袭邯郸丛台，救出赵姬母子。 芸姜(陈好 饰)已布置好了书房，按照孔孟老庄、天文地理、兵法农桑、盐铁冶炼，井然有序。吕不韦发现芸姜原来如此知书达理，大受感动，揪着她来到咸阳最好的珠宝店，让芸姜随意挑选不问价钱。芸姜却拉吕不韦到小吃摊上，只要喝油茶。吕不韦这才仔细地观察了芸姜一番，阳光下的芸姜如此楚楚如人。 司空马霍成率敢死队和谬坶里应外合突袭丛台馆舍，没料到平原君老谋深算早有埋伏，一番激烈的搏斗之后，谬坶逃走，司空马和敢死队全体就擒。 吕不韦出访听到议论：说现任丞相吕不韦是一个大奸商，此人为相，国无宁日！有一个青年引起了吕不韦的注意，唤来共饮。青年侃侃而谈句句在理，吕不韦当即收他为第一门客，此人就是后来大名鼎鼎的李斯。