傅品千(陈宝国 饰)在上山途中遭到58军的阻拦，这实际上是马九成(常铖 饰)在暗中作梗。邱莹得到“小蜜蜂”的情报，土匪中有特务，所以她和张志坚(张山 饰)极力反对傅品千上山。傅品千讲明瘟疫的巨大危害不敌个人安危，仍坚持要想办法上山救人。蔡英豪(吴刚 饰)派兵保护医院，并把自己的汽车交给傅品千使用。马九成得知辛文(米学东 饰)劝降土匪失败，担心土匪把疫情带下山，遂决定派军队把土匪全部杀掉。曾剑平约邢飞烟(林静 饰)见面，欲做最后的了断。58军攻占果子岭的真正目的是为了保存实力为自己留后路。蔡英豪得知真相后勃然大怒，与鲁多云理论，却遭训斥反驳，极度失望的他返回驻地，一个他最信任的营长厌战逃跑，对他的触动极大。