沈兰兰(邱意浓 饰)中弹被抓，曼娜想利用这次刺杀借刀杀人，弄死胭脂，但胭脂机智识破，当她带着父亲逃回家时恰好遇到了宋勉(袁文康 饰)，面对宋勉的对她是否的叛变的质问，胭脂遵守了和万志超(李梦男 饰)的约定，谎称自己背叛了，宋勉痛心之下开枪，子弹擦过胭脂太阳穴，胭脂陷入昏迷但并无生命危险。曼娜回到特战总部后，遭到青木对她的严厉批评，马上要回新京述职的青木不允许曼娜对胭脂下手，并且命令周宇浩(陆毅 饰)负责胭脂的安全。回到军统基地后，宋勉告诉万志超自己险些杀掉胭脂一事，被万志超臭骂一顿，万志超告诉他们胭脂的作用比他们所有都重要，让宋勉找林天沐(马灿灿 饰)确认胭脂的生死。共产党的联络点昌泰贸易商行被曼娜手下的黑皮(汤寅 饰)八爷盯上了，老王得知之后秘密联络陈嘉纶(赵寰宇 饰)，告诉他商行的牟老板可能和共产党有关。于是老王和陈嘉纶的手下在黑皮他们眼皮子底下偷偷潜入商行抓住了牟老板，等待前来接头的共产党——周宇浩的上司李杰(陈铮 饰)。李杰的到来引起了双方的注意，老王将他拖入商行，守候在一旁的曼娜发觉不对劲立即火拼，陈嘉伦和曼娜人手互有伤亡，也导致李杰被抓，牟老板被杀。